Kallelse till årsstämma i Cybercom Group AB (publ)


2011-03-29, 15:58
Aktieägarna i Cybercom Group AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl. 15.00 på Bolagets huvudkontor på Lindhagensgatan 126, Stockholm.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2011, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 20 april 2011 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske under adress: Cybercom Group AB (publ), Box 7574, 103 93 Stockholm, på bolagets hemsida, www.cybercom.com eller på telefon 08-578 646 00.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt och övriga behörighetshandlingar översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.cybercom.com samt tillhandahålls utan kostnad till aktieägare som begär det per telefon 08-578 646 00. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före stämman. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Sådan registrering ska vara verkställd senast onsdagen den 20 april 2011 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

2.       Val av ordförande vid stämman.

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.       Godkännande av dagordning.

5.       Val av två justeringsmän.

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.       Verkställande direktörens anförande.

9.       Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10.     Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

12.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter.

13.     Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.

14.     Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter.

15.     Beslut om valberedning. 

16.     Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17.     Ändring av bolagsordningen.

18.     Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Hampus Ericsson (ordförande), Erik Sjöström, John Örtengren och Wigon Thuresson föreslår att Wigon Thuresson utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 665 786 365 kr, skall utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 0,50 kronor per aktie samt återstoden balanseras i ny räkning, varav 578 793 451 kronor till överkursfond. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara den 3 maj 2011. Om stämman beslutar så, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2011.

Styrelse, arvoden m.m. (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode (exklusive ersättning för utskottsarbete) ska utgå med sammanlagt 1 550 000 kronor, varav 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (dvs höjt arvode för ordföranden och oförändrat arvode per ledamot jämfört med 2010). Arvode till bolagets revisor KPMG AB föreslås utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås en oförändrad ersättning om 75 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till vardera övrig ledamot i revisionsutskottet.

Val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkt 14)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Margareta Alestig Johnson, Roger Bergqvist, Hampus Ericsson, Ulf Körner och Thomas Landberg samt nyval av Jon Risfelt.Wigon Thuresson har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Jon Risfelt ska utses till styrelsens ordförande. Aktieägare representerande 50,6 procent av röstetalet för samtliga aktier har meddelat att de avser att rösta för valberedningens förslag.

Jon Risfelt är född 1961 och utbildad civilingenjör i kemiteknologi från KTH. Jon har tidigare haft flera operativa chefsbefattningar, bland annat i Europolitan, Ericsson, SAS, American Express kort- och resedivisioner samt i Nyman & Schultz (VD), Vodafone Sverige (VD) och Gambro Renal Products (VD). Han är idag aktiv i flera styrelser bland annat i BILIA AB, Braganza AS, TeliaSonera AB, Ticket Travel Group AB, Ortivus AB, C3 Technologies AB och Mawell OY.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar:

att omval sker av befintliga ledamöter i valberedningen: Hampus Ericsson och Erik Sjöström såsom representanter för Bolagets två större aktieägare (JCE Group AB respektive Skandia Liv) samt John Örtengren, representant för de mindre aktieägarna, och att styrelseordförande Jon Risfelt ska vara sammankallande och vara medlem i valberedningen, dock utan rösträtt. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

att om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de två till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut:

- förslag till stämmoordförande,

- förslag till styrelse,

- förslag till styrelseordförande,

- förslag till revisor,

- förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,

- förslag till revisorsarvoden, och

- förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2012.

att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.

att valberedningens uppdrag ska gälla till dess ny valberedning utsetts eller annat beslut fattats av stämman.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget överensstämmer med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2010 och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer som ingår i Bolagets koncernledning. Denna krets framgår av Bolagets hemsida.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga lönedelen baseras på uppnådda verksamhetsmål, varav den absoluta huvuddelen motsvarar finansiella mål. Den rörliga ersättningen ska uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och maximalt två månadslöner för övriga befattningshavare.

Pensionsåldern för ledande befattningshavare uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens årslön till pensions- och försäkringslösningar. Till övriga ledande befattningshavare utgår pensionsersättning

enligt en för koncernen gemensam ålders- och lönebaserad premietrappa. För personer som inte är bosatta i Sverige tillämpas lokala regler. Samtliga befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, kan avsluta sina anställningar med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om sex månader för verkställande direktören och mellan sex och 18 månader för övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören och vissa andra ledande befattningshavare, har utöver lön under uppsägningstid, rätt till sex månaders avgångsvederlag. Vad gäller övriga förmåner ska dessa utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Riktlinjerna ska kunna frångås av styrelsen om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen ändras på följande sätt.

Första stycket, som anger tid för kallelse till bolagsstämma, tas bort då tiden för kallelse till stämma framgår av aktiebolagslagen.

Andra stycket, som anger sättet för kallelse, ändras till att lyda: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.”

För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 17 angivna förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till 36 087 899.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 § hålls tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.cybercom.com, från och med torsdagen den 7 april 2011. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2011

Cybercom Group AB (publ)

Styrelsen

Pressmeddelande i pdf