Cybercom Group är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (tidigare Stockholmsbörsen). Bolagsstyrning i Cybercom utgår från den svenska aktiebolagslagen, noteringsavtalet och andra relevanta regler och rekommendationer för aktiemarknadsbolag. Rapporten är inte en del av den formella årsredovisningen för 2008 och har inte granskats av Bolagets revisor. Cybercom tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning från och med 1 juli 2008.
Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman företagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt. På bolagsstämman i Cybercom motsvarar en aktie en röst. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och som anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för det totala innehavet av aktier.
Årsstämma 2008
Cybercom Group Europe AB (publ) höll sin årsstämma tisdag den 22 april 2008 på bolagets huvudkontor i Liljeholmen, Stockholm. Vid stämman närvarade 26 aktieägare, personligen eller genom ombud, dessa representerade drygt 61 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes Wigon Thuresson. Samtliga styrelseledamöter valda av stämman var närvarande med undantag av Per Norén som avgick den 1 januari 2008.
Stämmans beslut överensstämmer med de förslag styrelsen lade fram i kallelsen. Följande beslut fattades vid årsstämman. Samtliga beslut var enhälliga.
Beslut
• Omval av styrelseledamöterna Wigon Thuresson, Per Edlund, Eva Gidlöf, Ulf Körner, Thomas Landberg och Lars Persson. De fackliga organisationerna har utsett Robin Hammarstedt och Alexandra Trpkoska till arbetstagarrepresentanter i styrelsen.
• Omval av styrelsens ordförande Wigon Thuresson.
• att ett arvode om 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att ett arvode om 200 000 kronor ska utgå till envar av styrelsens övriga ledamöter, för arbete helt år.
• att utse Per Edlund, John Örtengren och Erik Sjöström till ledamöter i valberedningen.
• att utse Wigon Thuresson, Per Edlund och Eva Gidlöf till ledamöter i ersättningsutskottet.
• att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2007.
• att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
• att bolaget ska emittera högst 390 000 teckningsoptioner att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget i syfte att behålla dessa och för att kunna rekrytera andra nyckelpersoner genom att erbjuda dessa ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget.
• att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av Cybercoms aktiekapital genom nyemission av sammanlagt högst 2 430 770 aktier.
• att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att förvärva och överlåta egna aktier motsvarande maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital, i enlighet med styrelsens förslag.
Årsstämma 2009 kommer att hållas tisdagen den 28 april 2009 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Årstaängsvägen 19 B i Stockholm.
Valberedning
Valberedningen representerar bolagets aktieägare. Den har till uppgift att skapa ett så bra underlag som möjligt för bolagsstämmans beslut samt lämna förslag till bland annat beslut om tillsättning av styrelse och revisor samt om ersättning till dessa. Årsstämman 2008 beslutade att valberedningen inför årsstämman 2009 skall utgöras av representanter för de två röstmässigt största aktieägarna samt representant för de mindre aktieägarna genom Sveriges Aktiesparares Riksförbund.
På Cybercoms årsstämman 2008 valdes en valberedning bestående av Per Edlund VD i JCE Gruppen Fastighets AB samt VD i Åpe Konsult, Erik Sjöström Skandia Liv och John Örtengren som representant för de mindre aktieägarna genom Sveriges Aktiesparares Riksförbund, med uppgift att inför årsstämman 2009 lämna förslag på styrelsens sammansättning, revisorsval och ersättningar samt därtill hörande frågor.
Valberedningen upprättar en kravprofil och arbetar efter principen att bolagets styrelseledamöter ska ha en för Cybercom relevant kompetensprofil. Valberedningen har ett nära samarbete med aktieägarna och sammanträder tre gånger per år.
Cybercoms årsstämma 2008 har beslutat att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas den ordinarie årsstämman 2009 för beslut:
• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelse
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och
• övriga ledamöter samt ersättning för eventuellt utskottsarbete
• förslag till revisorsarvoden
• förslag rörande valberedning och ersättningsutskott för 2009 års ordinarie årsstämma
Valberedningens förslag till årsstämman offentliggörs i kallelsen till årsstämman och valberedningen redogör då även för sitt arbete.
Revisorer
Revisorerna i svenska aktiebolag utses av årsstämman med uppgiften att granska bolagets finansiella rapportering samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Enligt den svenska aktiebolagslagen är mandatperioden för revisorer i svenska aktiebolag fyra år. Val av revisor genomfördes senast vid bolagsstämman 2008, då KPMG AB, med huvudansvarig revisor Anders Malmeby, valdes till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012.
Bolagets revisor har under 2008/2009 deltagit vid möte med revisionsutskottet liksom styrelse och behandlat frågor med bäring på redovisning.
Styrelsen och dess arbete
Sammansättning
Huvudägarna strävar efter att de av stämman valda styrelseledamöterna ska representera kunskap och kompetens som är relevant för Cybercoms verksamhet. Vid Cybercoms årsstämma 2008 valdes, enligt valberedningens förslag, följande styrelse; omval av Wigon Thuresson, Per Edlund, Eva Gidlöf, Ulf Körner, Thomas Landberg och Lars Persson. Vidare valdes, enligt valberedningens förslag, Wigon Thuresson till styrelsens ordförande. Oberoende ledamöter ingår i enlighet med de krav som NASDAQ OMX Stockholm ställer. Närmare uppgifter om styrelseledamöterna återfinnes under fliken Styrelse ovan till vänster.
Styrelsens arbetsordning
Styrelsen är ansvarig inför aktieägarna för organisation och ledning av bolaget. Styrelsen ska fortlöpande kontrollera bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Styrelsens ordförande ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som aktiebolagslagen och bolagsordningen föreskriver. Vid det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen i Cybercom årligen en arbetsordning med instruktioner avseende arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktören, samt instruktioner för ekonomisk rapportering. Styrelsen kallas till minst fyra ordinarie sammanträden utöver konstituerande sammanträde.
Sammanträdena koordineras i den mån det är möjligt till tidpunkterna för ekonomisk rapportering och bolagsstämma. Utöver ordinarie sammanträden, kallas styrelsen till ytterligare sammanträden när situationen så kräver. Vid styrelsesammanträdet där årsbokslutet presenteras deltar revisorerna för att meddela iakttagelserna vid revisionen.
Redogörelse för styrelsearbetet 2008
Utöver konstituerande sammanträde har styrelsen under verksamhetsåret 2008 hållit elva protokollförda sammanträden. Sekreterare har varit bolagets tf. informationsdirektör Patrik Anshelm till och med september 2008 respektive informationsdirektör Kristina Cato från och med oktober 2008. Styrelsen har behandlat de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte, såsom affärsläget i dotterbolagen, resultat och ställning, delårsrapporter och årsbokslut. Därutöver har frågor rörande strategi samt förvärv och försäljningar av bolag behandlats.
Bolagets revisor deltog vid sammanträdet där årets bokslut behandlades. Utöver styrelsesammanträden, samlades styrelsen i september i samband med den årligen återkommande Strategidagen. Under dagen görs en djupare genomgång av flertalet dotterföretag med respektive VD. Styrelsen har ett ersättningsutskott som arbetar för att skapa bästa möjliga förutsättningar för rimliga ersättnings- och bonusnivåer. Revisionsutskottet består av samtliga styrelseledamöter. Styrelsen har även inrättat en kommitté för att behandla fastprisåtaganden.
Styrelse
Styrelsen består av fem ledamöter. Tre av de största ägarna finns representerade i styrelsen. Styrelsen representerar en bred kompetens, inom bland annat IT, telekom och affärsutveckling. Under 2008 har den nya styrelsen bland annat fattat beslut angående förvärv av Nexus Consulting, etablering i Dubai, försäljning av verksamheten i Storbritannien.
Närvaro och ersättning
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsens arbete, liksom den verkställande direktörens, utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process som bland annat syftar till att få fram ett bra underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete. Valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen.
Arvodering av styrelsen 2008
Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av bolagsstämman beslutas av bolagsstämman och uppgår för år 2008 till 1 245 000 SEK. Till styrelsens ordförande vald 2008 utgår årligt arvode om 400 000 SEK och till fem av ledamöterna valda 2008 utgår 200 000 SEK, till Eva Gidlöf som arbetat del av år utgår arvode om 33 000 SEK. Ingen ersättning utgår för arbete i utskott.
• Totalt styrelsearvode: 1 245 KSEK
• Styrelseordförandens arvode: 400 KSEK
• Fyra ledamöters arvode: 200 KSEK/ledamot
• Ledamot Eva Gidlöfs arvode: 33 KSEK
• Ledamot Per Noréns arvode: 12 KSEK
• Utskottsledamöters arvode: ingen ersättning
Revisionsutskott
Revisionsutskottet har bland annat till uppgift att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen, men har ingen beslutanderätt.
Beredningen innefattar frågor om intern kontroll och regelefterlevnad, kontroll av redovisade värden, uppskattningar, bedömningar och övrigt som kan påverka de finansiella rapporternas kvalitet. Utskottet träffar fortlöpande bolagets revisor, sätter upp riktlinjer för revision och andra tjänster, utvärderar revisorn samt biträder valberedningen vid val av revisor samt i arvoderingsfrågor. Cybercoms revisionsutskott består av samtliga styrelseledamöter.
Ersättningsutskott
Cybercoms ersättningsutskott arbetar med principer för lönesättning och övriga anställningsvillkor för Cybercoms VD, vice VD och ledning. Ersättningsutskottet arbetar för att ge bästa möjliga förutsättningar så att förmånsfrågor får en allsidig och väl genomtänkt behandling. Bolagsstämman valde följande ledamöter till ersättningsutskottet:
• Wigon Thuresson, styrelseordförande i Cybercom
• Eva Gidlöf, styrelseledamot och VD i Bankgirocentralen (BGC) AB
• Per Edlund, styrelseledamot och VD Consafe IT AB samt JCE Gruppen Fastighets AB
Ersättningsutskottet har sammanträtt en gång under 2008, vilket skedde med inbjudan till samtliga styrelseledamöter.
Kommitté för fastprisåtaganden
Kommittéen har till uppgift att kvalitetssäkra och godkänna offerter för större fastprisåtaganden. I kommittén ingår Thomas Landberg och Lars Persson.
Koncernledning
VD, tillika koncernchef, leder, organiserar och utvecklar verksamheten på ett sådant sätt att styrelsens fastlagda mål avseende lönsamhet och inriktning uppnås. En skriftlig instruktion fastställer arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. Arbetsordningen reglerar också VDs finansiella ramar. VD överlämnar månatligen en skriftlig rapport till styrelsen. Ersättningar till ledande befattningshavare. Riktlinjer för bolagets VD och övriga ledande befattningshavare avser sammanlagt 14 personer. Riktlinjerna är i allt väsentligt oförändrade jämfört med 2007.
Målsättningen med riktlinjerna för lön och ersättning till ledande befattningshavare är att Cybercom ska erbjuda marknadsmässiga ersättningar som möjliggör att personer med högsta möjliga kompetens såväl kan rekryteras som behållas inom Cybercom-koncernen. Ersättningen består av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner.