Cybercom Group Europe AB (publ) (nedan ”Cybercom”) är ett publikt svenskt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Nordic. Företaget tillämpar därmed Svensk kod för bolagsstyrning. Cybercoms bolagsstyrning regleras bland annat av svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen och av NASDAQ OMX Nordics Regelverk för emittenter samt av övriga för bolaget relevanta regler och förordningar. Bolagsstyrningsrapporten redogör för hur bolagsstyrningen har bedrivits i Cybercom under verksamhetsåret 2009. Rapporten är inte granskad av Cybercoms revisorer.
Årsstämman
Cybercoms årsstämma 2009 hölls på bolagets huvudkontor i Liljeholmen, Stockholm, den 28 april. På stämman deltog 21 aktieägare inklusive ombud, vilka representerade drygt 63 procent av rösterna. Cybercoms styrelse och ledning samt företagets revisor var närvarande vid stämman. Årsstämman 2010 kommer att hållas på bolagets huvudkontor på Lindhagensgatan 126 den 21 april. På bolagsstämma i Cybercom motsvarar en aktie en röst. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och som anmält deltagande i tid har rätt att delta i stämman och rösta för det totala innehavet av aktier. Vid årsstämman 2009 valdes numera styrelseledamoten Hampus Ericsson till justeringsman. Vid tidpunkten för valet av justeringsman var han dock inte styrelseledamot.
Valberedning
Årsstämman beslutar hur valberedningen ska utses. På Cybercoms årsstämma 2009 utsågs en valberedning bestående av Hampus Ericsson och Erik Sjöström, som representanter för de två röstmässigt största aktieägarna JCE Group AB och Skandia Liv, samt John Örtengren från Sveriges Aktiesparares Riksförbund som representant för de mindre aktieägarna. Vidare utsågs styrelseordföranden Wigon Thuresson att vara sammankallande och medlem i valberedningen, dock utan rösträtt. Beslut fattades också om att, om en aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna under valberedningens mandatperiod, så ska den ledamot som representerar en sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de två till röstetalet största aktieägarna utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot.
Valberedningen har, i enlighet med beslut på Cybercoms årsstämma 2009, i uppgift att arbeta fram och på årsstämman 2010 presentera förslag till ordförande vid årsstämman, styrelse och styrelseordförande, styrelsearvode uppdelat på ordförande, ledamöter och eventuellt utskottsarbete, revisionsarvode samt förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2010.
Valberedningen upprättar en kravprofil och arbetar efter principen att bolagets styrelseledamöter ska ha en för Cybercom relevant kompetensprofil med beaktande av branscherfarenhet, kompetens och internationell erfarenhet. Vidare diskuteras styrelsens storlek och sammansättning.
Valberedningen har sedan årsstämman 2009 haft tre protokollförda möten samt kontakt däremellan.
Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande till föreslagen styrelse samt kompletterande information om föreslagna styrelseledamöter, offentliggörs i samband med kallelsen och presenteras tillsammans med en redogörelse för valberedningens arbete på årsstämman 2010.
Styrelse
Till styrelsen omvaldes vid årsstämman 2009 ledamöterna Wigon Thuresson, Thomas Landberg, Lars Persson och Ulf Körner. Per Edlund, som avböjt omval, ersattes av Hampus Ericsson som valdes till ny styrelseledamot. Vidare valdes, enligt valberedningens förslag, Wigon Thuresson till styrelsens ordförande.
Styrelsens oberoende
Valberedningens bedömning, som delas av styrelsen, av ledamöternas beroendeställning i förhållande till bolaget, bolagsledningen och aktieägarna framgår av tabellen på nästa sida. Som framgår av tabellen uppfyller Cybercom tillämpliga regler om styrelseledamöters oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt bolagets större aktieägare.
Styrelsens arbete
Utöver styrelsens ledamöter deltar vid styrelsemötena koncernens verkställande direktör och tillika koncernchef Patrik Boman, koncernens vice VD Peter Keller-Andreasen och finansdirektör Odd Bolin samt koncernens informationsdirektör, tillika styrelsens sekreterare Kristina Cato. Andra tjänstemän i koncernen deltar vid styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor när det finns anledning därtill.
Styrelsens arbete bedrivs utifrån aktiebolagslagens krav och Svensk kod för bolagsstyrning och övriga för bolaget tillämpliga regler och förordningar samt i enlighet med av styrelsen fastställd arbetsordning. Instruktioner reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, formerna för den ekonomiska rapporteringen, verkställande direktörens uppgifter samt beslutsrätt. Styrelsen fastställer även en informationspolicy som reglerar Cybercoms informationsgivning. Vidare fastställer styrelsen arbetsordningen för revisionsutskottet och ersättningsutskottet. Översyn av styrelsens arbetsordning, tillhörande instruktioner och informationspolicyn görs årligen. Övriga instruktioner och principer ses över efter behov.
Enligt gällande arbetsordning ska styrelsen sammanträda minst sex gånger per år (utöver konstituerande sammanträde efter ordinarie bolagsstämma). På varje ordinarie möte behandlas uppföljning av verksamheten, den ekonomiska situationen samt förvärv, avyttringar och konsolidering. Ett styrelsemöte ägnas huvudsakligen åt strategi och ett åt affärsplan och budget.
Ordföranden leder styrelsens arbete. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden är även delaktig i utvärdering av och utvecklingsfrågor för koncernens ledande befattningshavare. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.
Under 2009 har styrelsen sammanträtt nio gånger (varav en gång per capsulam) utöver konstituerande styrelsemöte efter årsstämman. Under 2009 har styrelsens arbete koncentrerats till att hantera Cybercoms lönsamhetssituation, organisationsstruktur och strategiska positionering samt utsikter. Under året har även dotterbolagschefer och andra ledande befattningshavare presenterat och diskuterat sina ansvarsområden med styrelsen.
Styrelsen har under 2009 inte träffat revisorn utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Bolaget avviker därmed från koden av vilken framgår att styrelsen minst en gång per år ska träffa revisorn utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Styrelsen har vid flertalet tillfällen under 2009 haft kontakt med revisorn och tack vare det tillfredsställande utbytet av information vid dessa möten har styrelsen valt att inte ha ett möte enbart mellan styrelsen och revisorn, exklusive verkställande direktören och annan person från bolagsledningen.
Extern utvärdering av styrelsens, liksom av den verkställande direktörens, arbete 2009 har genomförts genom en systematisk och strukturerad process som bland annat syftar till att få fram ett bra underlag för styrelsens eget utvecklingsarbete. Styrelsen har även vid ett särskilt styrelsemöte behandlat utvärderingen av verkställande direktörens arbete varvid ingen från bolagsledningen närvarade. Valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen av styrelsens arbete.
Styrelseledamöternas närvaro under 2009
| Namn | Oberoende | Styrelsemöte | Ersättningsutskott |
|---|---|---|---|
| Wigon Thuresson | Ja | 100 % | 100 % |
| Thomas Landberg | Ja | 100 % | 100 % |
| Lars Persson | Ja | 80 % |
|
| Ulf Körner | Ja | 80 % |
|
| Hampus Ericsson¹ | Nej | 100 % | 100 % |
| Per Edlund² | Nej | 100 % |
|
| Robin Hammarstedt, arbetstagarrepresentant | Nej | 100 % |
|
| Alexandra Trpkoska, arbetstagarrepresentant | Nej | 100 % |
|
¹Styrelseledamot från och med april 2009. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
²Styrelseledamot till och med april 2009. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Utskottsarbete
Revisionsutskott
Styrelsen i dess helhet har fullgjort de uppgifter som åligger ett revisionsutskott, enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen har behandlat dessa frågor främst i anslutning till offentliggörandet av kvartalsrapporter och bokslutskommuniké. Styrelsen har i detta arbete haft som uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs, samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls enligt av styrelsen antagna instruktioner för detta arbete. Styrelsen har också som uppgift att utvärdera revisionsinsatsen.
Ersättningsutskott
Cybercoms ersättningsutskott tillsätts av styrelsen. Ersättningsutskottet arbetar med principer för lönesättning och övriga anställningsvillkor för Cybercoms VD, vice VD och koncernledning. Ersättningsutskottet arbetar för att ge bästa möjliga förutsättningar för att förmånsfrågor får en allsidig och väl genomtänkt behandling. I utskottet ingår Wigon Thuresson, Thomas Landberg och Hampus Ericsson. Ersättningsutskottet har sammanträtt tre gånger under 2009.
Utskott för fastprisåtaganden
Utskottet har till uppgift att kvalitetssäkra och godkänna offerter för större fastprisåtaganden. I utskottet ingår Thomas Landberg och Lars Persson. Utskottet sammanträder vid behov. Under 2009 har utskottet ej sammanträtt.
VD och koncernledning
Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i koncernledningen. Denna består, förutom av verkställande direktören, av bolagets vice verkställande direktör, bolagets finansdirektör och informationsdirektör. Koncernledningen deltar i regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning.
Revisorer
Revisionsbolag, valt på årsstämman 2008 på fyra år, är KPMG AB med auktoriserade revisorn Anders Malmeby som huvudansvarig revisor.
